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“一套人马两块牌子”关联公司混同怎么办? 刺破法人面纱承担连带责任!

发布时间:2021-02-11    来源:3335

雷火竞技官网_简介:关联公司间人格相混,又称作姐妹公司人格相混,是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司不存在状态。公司人格相混主要展现出为以下三种形式:的组织机构相混、公司间财产相混和经营业务相混。

2012年9月,南雄公司与名人公司签定三份合约向名人公司出售TPU薄膜,合约买方签署人为名人公司的职员颜某,合约项下货物分别由名人公司颜某、胡某和名川公司季某签收。 11月8日,名川公司发传真给南雄公司,拒绝对部分低浮透明膜和低透透明膜调膜,落款处签订“名川季某”字样。11月20日,名川公司再行放砖墙本公司公章电子邮件,拒绝南雄公司调膜。

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11月21日,名川公司又向南雄公司发传真,拒绝在调膜的费用中扣减其适当损失,落款处除砖墙名川公司公章外,还写出有“名川财务”字样。 名人公司、名川公司的法定代表人均为季某,二公司的住所地同在一处。

南雄公司供货总计25万余元,名人公司以货物有质量问题为由欠薪货款未予缴纳。南雄公司诉至法院,拒绝名人公司、名川公司联合缴纳货款。 【法院裁决】 一审法院经审理指出,名人公司与名川公司法定代表人为同一人,经营场所为同一地址,两公司皆行使了作为货物买方的合约权利,两公司的组织机构、财产、业务相混,造成各自财产无法区分,已失去独立国家人格,包含人格相混,故裁决名人公司缴纳原告货款,名川公司分担连带责任。

名人公司上告驳回裁决,二审维持原判。 【案件分析】 本案的争议焦点是名人公司与名川公司否包含人格相混?若包含人格相混,二公司如何承担责任?其法律依据是什么? 一、关联公司人格相混的确认 关联公司间人格相混,又称作姐妹公司人格相混,是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司不存在状态。公司人格相混主要展现出为以下三种形式:的组织机构相混、公司间财产相混和经营业务相混。 (1)公司间的组织机构相混 公司之间如果具备完全相同的公司管理人员、完全相同的工作人员、完全相同的办公场所、完全相同的电话号码等情形,一般可确认为公司的组织机构相混。

公司作为社团法人,其运营基础乃是人的人组。因此,有所不同公司间一旦的组织机构相混,不易造成公司财务、利益整体性相混,公司的独立国家意志也将不复存在。 本案中,名人公司与名川公司法定代表人均为季某,两公司在工商行政部门注册的经营地点与实际办公场所皆完全一致,两公司的工作人员有重合,因此可确认两公司间的组织机构相混。

(2)公司间财产相混 公司财产独立国家是公司人格独立国家的基础,只有在财产独立国家的情况下,公司才能以自己的财产独立国家地对其债务负责管理。公司间财产相混违反了公司资本三原则,严重影响公司对外清偿债务的物质基础。 本案中,名川公司在2012年11月21日的传真件中毕竟涉及业务系由其与南雄公司再次发生。

该传真件中落款处载有“名川财务”字样,据此可以推断名川公司拒绝扣减的款项系由由其财务部门计算出来确认,两公司间不存在财产相混。 (3)公司间业务相混 业务相混是指公司之间在经营业务、经营不道德、交易方式、价格确认等方面不存在相混现象,主要展现出为:公司之间专门从事完全相同业务活动,各业务活动不以公司独立国家意志支配。 本案中,两公司的实际经营内容完全一致,系争合约项下南雄公司分批交付给的货物,相继由名人公司和名川公司员工签收,之后名川公司以自己的名义向南雄公司明确提出质量异议并拒绝调货、扣款,包含公司间业务相混。 综上,名人公司与名川公司在的组织机构、财产及业务方面皆不存在相混现象,两公司实属“一套人马,两块牌子”,故确认两公司不存在人格相混。

二、民事责任的依据 名人公司与名川公司为关联公司,且包含人格相混。公司法第20条第3款对最少见的公司法人人格坚称而造成的股东对公司债务承担责任做出必要的、确认的、明晰的规定,对于必须追究责任关联公司责任的情形,可通过对该条款的理解,将关联公司人格相混的情形涵盖进去,揭露关联公司之间的面纱,为关联公司人格坚称谋求到法律依据。因此,根据公司法第20条第3款规定和民法基本原则准用公司法人人格坚称理论,即关联公司人格相混相当严重侵犯债权人利益的应分担连带责任。 综上所述,名人公司缴纳南雄公司货款,名川公司分担连带责任。

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